11 серпня 2023 року на підпис Президенту України було направлено прийнятий Верховною Радою урядовий законопроєкт №4482 про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо впорядкування діяльності відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави (далі – "Проєкт Закону").
Зміни дозволяють створення повноцінних філій в Україні та реформують реєстраційні процедури щодо представництв, які наразі здійснюються Мінекономіки за спеціальним порядком і не передбачають внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – "ЄДР"). Новий порядок реєстрації міститиметься в Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Відтак створення філій та представництв іноземних компаній, фінансових установ та неурядових організацій на території України вимагатиме подання наступних документів державному реєстратору:
- заява про державну реєстрацію створення відокремленого підрозділу (філії або представництва)
- рішення іноземної юридичної особи про створення відокремленого підрозділу
- рішення Національного банку України про акредитацію – у разі державної реєстрації відокремленого підрозділу іноземного банку
- документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні її місцезнаходження
- структура власності іноземної юридичної особи, а також документи щодо особи кінцевого бенефіціарного власника
- положення чи інший установчий документ відокремленого підрозділу
- документ про сплату адміністративного збору
Розмір збору за реєстрацію філії або представництва за Проєктом Закону залишається незмінним порівняно з поточним регулюванням та складає 1 прожитковий мінімум для працездатних осіб, в той час, як строк реєстрації скорочено до 5 робочих днів. Однак додається вимога про те, що представниками для подання документів для реєстрації можуть бути лише спеціально визначені суб'єкти первинного фінансового моніторингу, які провадять свою діяльність одноособово.
ЄДР міститиме ключові відомості про іноземні філії та представництва, включаючи найменування, ідентифікаційний код, вид (представництво або філія), місцезнаходження, види діяльності, відомості про керівника, відомості про іноземну юридичну особу, відомості про ліцензування тощо. Зміна цих даних вимагатиме подання підтверджуючих документів державному реєстратору.
Цивільний кодекс України доповнюється новими статтями щодо порядку ліквідації іноземних філій та представництв, що включає, зокрема, етапи повідомлення державного реєстратора, призначення ліквідаційної комісії, проведення інвентаризації та перевірок, розгляду вимог кредиторів і внесення до ЄДР запису про припинення філії або представництва.
Встановлюється, що у разі недостатності коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія реалізує майно філії або представництва. Якщо вартість майна є недостатньою – кредитори мають право задовольнити вимоги за рахунок майна іноземної юридичної особи.
Проєкт Закону також передбачає зміни до Закону України "Про банки і банківську діяльність" для врегулювання процедури відкриття філій та представництв іноземних банків. Державна реєстрація філії або представництва іноземного банку проводитиметься після акредитації такої філії або представництва Національним банком України.
Вищевказані норми Проєкту Закону вводяться в дію через один рік після його офіційного опублікування. Кабінет Міністрів України повинен забезпечити перенесення до ЄДР відомостей про існуючі філії та представництва іноземних юридичних осіб. Таким чином оновлені правила реєстрації змін та ліквідації застосовуватимуться до всіх іноземних відокремлених підрозділів.
Для отримання додаткової інформації просимо звертатися до старшого партнера Asters Армена Хачатуряна та радника Максима Терещука.
