Для українського бізнесу звітність зі сталого розвитку поступово перестає бути добровільною репутаційною історією. Навіть якщо компанія прямо не підпадає під вимоги законодавства ЄС, її європейські контрагенти, банки, інвестори або материнські компанії дедалі частіше запитують дані про довкілля, працівників, ділову етику, ланцюги постачання та корпоративне управління.
Саме тому CSRD – Директива ЄС щодо корпоративної звітності зі сталого розвитку – важлива не лише для компаній ЄС. Вона поступово формує нову юридичну мову роботи з європейським ринком: якість даних про сталість стає питанням доступу до контрактів, фінансування, інвестицій та участі у європейських ланцюгах постачання.
Що таке CSRD
CSRD встановлює правила розкриття компаніями інформації про сталість. У центрі CSRD – екологічні, соціальні та управлінські чинники, які часто позначаються абревіатурою ESG: вплив компанії на довкілля, працівників, громади, споживачів і права людини, а також ділова етика, антикорупція, роль органів управління та внутрішній контроль.
Особливість CSRD полягає в тому, що звітність зі сталого розвитку стає частиною корпоративної відповідальності. Компанія має не просто повідомити дані, а пояснити, як вона їх зібрала, чому відповідні питання є суттєвими, хто за них відповідає і як органи управління контролюють пов’язані ризики. Тобто CSRD переводить сталість із площини добровільних заяв у площину юридично значимого розкриття інформації.
Український контекст
Українські компанії можуть стикатися з CSRD у двох вимірах: прямому та непрямому.
Пряме застосування можливе, якщо українська група має суттєву присутність у ЄС, дочірню компанію або філію в ЄС, або входить до міжнародної групи, яка зобов’язана готувати консолідовану звітність зі сталого розвитку. У такому випадку необхідно окремо перевіряти актуальні критерії застосування CSRD до конкретної корпоративної структури, з урахуванням розміру групи, обсягу діяльності в ЄС, наявності дочірніх компаній, філій та вимог законодавства відповідної держави-члена ЄС.
Наприклад, українська компанія може не мати прямого обов’язку звітувати в Україні, але її дані можуть бути потрібні для консолідованої звітності групи з материнською компанією в ЄС; за наявності дочірньої компанії або філії в ЄС питання застосування CSRD потрібно аналізувати також з європейської перспективи.
Непряме застосування буде більш поширене для українського бізнесу. Компанія може не бути адресатом CSRD, але її європейський контрагент може бути зобов’язаний збирати інформацію про свій ланцюг створення вартості. Саме тому українські постачальники, експортери, виробники, підрядники або сервісні компанії можуть отримувати запити щодо викидів, екологічних дозволів, енергоспоживання, умов праці, охорони праці, антикорупційних процедур, санкційної перевірки або управління постачальниками. Тобто CSRD часто приходить до української компанії не як пряма вимога директиви, а як запит клієнта або контрагента, умова договору, вимога банку або елемент перевірки інвестора.
Які дані потрібно розкривати
За CSRD компанії зобов’язані розкривати інформацію відповідно до Європейських стандартів звітності зі сталого розвитку – ESRS. Ці стандарти визначають, яку інформацію компанія має розкривати, як її структурувати і як пояснювати зв’язок між сталістю, ризиками, стратегією та корпоративним управлінням. Обсяг розкриття визначається за принципом подвійної суттєвості.
ESRS включають 12 стандартів, поділених на чотири блоки. Наскрізні стандарти формують загальну логіку звітності: ESRS 1 визначає базові принципи підготовки звітності та правила оцінки подвійної суттєвості, а ESRS 2 передбачає розкриття інформації про корпоративне управління, бізнес-стратегію, управління ризиками, процеси контролю та підхід компанії до питань сталого розвитку.
Екологічний блок охоплює дані про вплив компанії на довкілля, а також про екологічні та кліматичні ризики: зміну клімату, викиди парникових газів, енергоспоживання, забруднення повітря, води та ґрунту, небезпечні речовини, використання води, біорізноманіття, землекористування, відходи, вторинну переробку та ресурсоефективність.
Соціальний блок зосереджений на впливі компанії на людей: власних працівників, працівників у ланцюгу створення вартості, громади, споживачів і кінцевих користувачів. Він охоплює умови й оплату праці, охорону праці, рівність, недискримінацію, різноманітність, навчання, права людини, належні умови праці у постачальників і підрядників, безпеку продукції, захист персональних даних, прозоре інформування, маркування товарів та захист прав споживачів.
Блок корпоративного управління зосереджений на діловій поведінці компанії, прозорості її бізнес-практик та етичності відносин із контрагентами, державою, працівниками й іншими зацікавленими сторонами. ESRS G1 охоплює антикорупційні заходи, запобігання конфлікту інтересів, захист викривачів, етичну взаємодію з контрагентами, лобістську діяльність, платіжні практики та загальну культуру доброчесного ведення бізнесу.
Ключ до якісної звітності – не сама наявність політик, а якість даних. Дані мають бути повними, точними, актуальними, простежуваними та підтверджуваними документами. Якщо компанія не може пояснити, звідки взято показник, хто його перевірив і на підставі яких документів він сформований, такий показник створює юридичний ризик. У межах кожної суттєвої теми компанія зазвичай має показати стратегію та політики, дії та ресурси, а також показники та цілі.
Подвійна суттєвість як центральний фільтр
Один із ключових принципів CSRD – подвійна суттєвість – принцип, за яким компанія визначає, які питання сталого розвитку є суттєвими для звітності, одночасно оцінюючи як вплив своєї діяльності на довкілля, людей і суспільство, так і вплив екологічних, соціальних та управлінських чинників на власний фінансовий стан, ризики та стійкість бізнес-моделі. Вона вимагає від компаній оцінювати інформацію у двох вимірах.
Перший – суттєвість впливу: як діяльність компанії впливає на довкілля, людей, працівників, громади, споживачів, права людини та інші суспільно важливі питання. Наприклад, для промислового підприємства суттєвими можуть бути викиди, відходи, вплив на воду, охорона праці та взаємодія з місцевими громадами.
Другий – фінансова суттєвість: як екологічні, соціальні та управлінські чинники впливають на фінансовий стан компанії, ризики, вартість, доступ до капіталу, операційну діяльність і стійкість бізнес-моделі. Наприклад, кліматичні ризики можуть впливати на страхування, вартість фінансування, витрати на енергію або потребу в модернізації виробництва.
Отже, компанія має звітувати не лише про те, як зовнішні екологічні та соціальні чинники впливають на її бізнес, а й про те, як сам бізнес впливає на довкілля та суспільство.
Юридичні ризики відсутньої, неповної або недостовірної звітності
Недотримання вимог CSRD може мати правові, фінансові та репутаційні наслідки. Водночас конкретні санкції визначаються на рівні держав-членів ЄС, тому відповідальність залежить від юрисдикції, статусу компанії, виду порушення та національних правил корпоративної та фінансової звітності.
Якщо компанія, яка підпадає під CSRD, не публікує звітність зі сталого розвитку, це може розглядатися як порушення правил корпоративної або фінансової звітності. Потенційні наслідки – адміністративні штрафи, приписи регулятора, обмеження участі в окремих закупівлях, ускладнення доступу до фінансування, негативна реакція інвесторів і репутаційні втрати. Для публічних компаній або компаній, які залучають капітал на регульованих ринках, неналежна звітність може також створювати ризики з боку бірж та органів нагляду за ринками капіталу.
Окремий і часто більш чутливий ризик – неповні або недостовірні дані, особливо коли звіт містить викривлені, неперевірені або вибірково подані дані, що створюють неправдиве враження про екологічну чи соціальну відповідальність бізнесу. Такі ризики проявляються як грінвошинг, недостовірне розкриття інформації, порушення договору, ризики у злиттях, поглинаннях та фінансуванні, а також ризики для директорів та органів управління, якщо звітність або публічні заяви затверджувалися без достатніх процедур перевірки даних.
Крім того, звітність за CSRD підлягає незалежному підтвердженню. Якщо компанія не має якісних даних, належної документації та внутрішнього контролю, аудитор може мати підстави для застережень або відмови від позитивного висновку. Для ринку це може бути не менш чутливим, ніж саме порушення.
Корпоративне управління: роль органів управління
У звітності за CSRD та ESRS роль органів управління є центральною. Компанія має показати, як питання сталого розвитку інтегровані в систему корпоративного управління, управління ризиками, стратегію та внутрішній контроль: хто відповідає за нагляд, як розподілена відповідальність між наглядовою радою, радою директорів, правлінням, комітетами та виконавчим менеджментом, чи мають ці особи достатні знання, як часто вони отримують дані, які питання розглядають на засіданнях і як ухвалені рішення впливають на стратегію компанії.
Окремими питаннями є винагорода керівництва, належна обачність у ланцюгах створення вартості, управління ризиками та внутрішній контроль. Якщо змінна частина винагороди директорів або керівників пов’язана з досягненням цілей у сфері сталого розвитку, це має бути розкрито. Органи управління також мають забезпечити, щоб компанія виявляла, оцінювала, запобігала та пом’якшувала негативні наслідки своєї діяльності для людей і довкілля, включно з постачальниками, підрядниками та іншими учасниками ланцюга.
Для українського контексту це має особливе значення: загальні обов’язки посадових осіб діяти добросовісно, розумно та в інтересах компанії можуть набувати нового змісту у світлі ESG-ризиків, особливо якщо такі ризики впливають на договори, фінансування, вартість компанії або доступ до ринку ЄС.
Українське право і CSRD: де ми зараз
В Україні вже сформовано політичну та нормативну рамку для запровадження звітності зі сталого розвитку, але повноцінний режим, співставний із CSRD та ESRS, ще перебуває на етапі впровадження.
Наразі базовим інструментом нефінансового розкриття в українському законодавстві залишається звіт про управління, передбачений Законом України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”. Він подається разом із фінансовою звітністю, а мікро- та малі підприємства звільнені від його подання; середні підприємства мають право не включати нефінансову інформацію. Фактично чинний звіт про управління не є повним аналогом звітності за CSRD: він не передбачає звітування за ESRS, цифрового маркування даних, обов’язкового незалежного підтвердження та повноцінної оцінки подвійної суттєвості.
У жовтні 2024 року Кабінет Міністрів України своїм розпорядженням схвалив Стратегію запровадження підприємствами звітності зі сталого розвитку. Її мета – запровадити в Україні подання звітності зі сталого розвитку до 2030 року та адаптувати національне законодавство до права ЄС у цій сфері. Стратегія передбачає складання, подання та оприлюднення звітності зі сталого розвитку за ESRS, а також створення системи аудиту такої звітності та контролю якості відповідних аудиторських послуг.
Наступним практичним кроком став законопроєкт про внесення змін до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” щодо запровадження звітності зі сталого розвитку. Він має вперше закріпити на рівні закону саме поняття звітності зі сталого розвитку та обов’язок окремих категорій підприємств складати, подавати й оприлюднювати таку звітність. Окремо триває підготовка до реформи аудиту, оскільки європейська модель передбачає не лише підготовку звіту, а і його незалежне підтвердження.
Проте ринок часто випереджає законодавство – навіть до повної імплементації CSRD в Україні європейські контрагенти, банки та інвестори вже можуть вимагати ESG-дані, тому очікування ринку щодо якості розкриття можуть бути вищими, ніж формальні вимоги українського законодавства.
Договірний вимір: як CSRD заходить у контракти
На практиці CSRD часто заходить до української компанії через договірні відносини. європейські компанії, які зобов’язані звітувати за CSRD, мають збирати інформацію не лише про власну діяльність, а й про суттєві аспекти свого ланцюга створення вартості, тому частина цих вимог переноситься на українських постачальників, виробників, підрядників або сервісні компанії. Це так званий "непрямий вплив" Директиви CSRD - "ефект ланцюга постачання".
Це може відбуватися через спеціальні положення про сталість у договорах, кодекси поведінки постачальників, права на перевірку, запевнення та гарантії, а також наслідки порушення. Такі положення можуть зобов’язувати українську сторону дотримуватися екологічних, трудових, антикорупційних і санкційних вимог, надавати дані, підтримувати внутрішні політики, повідомляти про порушення або проходити перевірки.
Особливо чутливим є питання викидів у ланцюгу постачання. Європейська компанія може вимагати від українського постачальника дані щодо вуглецевого сліду продукції, енергоспоживання, виду енергії, транспортування та інших показників, необхідних для її власної звітності. Якщо постачальник не може надати такі дані, європейський партнер може обрати контрагента з більш зрілою системою обліку.
Що має зробити юридична команда
Юридична команда має допомогти компанії визначити, чи поширюються на неї вимоги CSRD прямо або опосередковано, перевіривши корпоративну структуру групи, наявність компаній або філій у ЄС, ключових контрагентів, ринки збуту, джерела фінансування та договірні зобов’язання.
Наступний крок – оцінка договірних ризиків: аналіз чинних та майбутніх договорів з європейськими партнерами, положень про сталість, кодексів поведінки постачальників, запевнень, прав на перевірку, обов’язків щодо надання даних і наслідків порушення. За потреби варто підготувати власні положення про сталість для договорів із підрядниками, субпідрядниками та постачальниками.
Юристи також мають супроводжувати оцінку суттєвості, допомагати документувати рішення для органів управління та формувати електронну кімнату документів для інвесторів, банків і контрагентів. Важливо також створити внутрішню систему управління даними про сталість: визначити відповідальних осіб, порядок збору й перевірки даних, правила зберігання доказів і процедури затвердження розкриттів.
Висновок: CSRD як юридична інфраструктура довіри
CSRD та ESRS знаменують суттєвий зсув у глобальному бізнесі. Компанії мають доводити екологічні та соціальні твердження через верифіковані дані, задокументовані процедури належної обачності та відповідальність органів управління.
Традиційного фінансового та юридичного аудиту для міжнародного партнерства вже недостатньо: фінансові звіти відображають минулі результати, тоді як сталість ланцюгів постачання, управління кліматичними ризиками та соціальна відповідальність визначають майбутню стійкість бізнесу.
Сталість перетворилася з абстрактної цінності на комерційну передумову, а без відповідності ESRS українські експортери ризикують втратити ринки збуту в ЄС.
Попри регуляторний тиск, якісна ESG-звітність може відкривати доступ до європейського фінансування, довгострокових контрактів, міжнародних фондів і грантів на повоєнну відбудову України. Конкурентну перевагу визначатиме не сам факт наявності звіту, а реальна система управління, що стоїть за ним.
