logo-image
NewConnect. Нові перспективи для аграрних компаній

Статтю можна прочитати нижче мовою оригіналу.

NewConnect. Новые перспективы для аграрных компаний

На определенном этапе роста многие компании задумываются над поиском источников внешнего финансирования. Альтернативой банковским займам является привлечение акционерного капитала (т.е. продажа части бизнеса на фондовом рынке). Поскольку отечественные фондовые площадки находятся в "зачаточном" состоянии и не способны обеспечить ликвидность акций компании, украинские предприятия стремятся приобрести прописку за рубежом. Ошибочно предполагать, что иностранные биржи доступны только крупному бизнесу. Многие биржи имеют альтернативные площадки, на которых компании малой и средней руки могут привлечь суммы, сопоставимые с размером их рыночной капитализации. В данной статье мы рассмотрим особенности работы с NewConnect – альтернативной площадкой Варшавской фондовой биржи (ВФБ).

Что такое NewConnect?

NewConnect - организованная ВФБ платформа для размещения акций небольших и средних компаний. Эта площадка предназначена для предприятий, рассчитывающих привлечь, в среднем, от 0,5 до 5 млн. евро. В настоящее время на NewConnect торгуются более чем 300 компаний. NewConnect не является регулируемым рынком в понимании польского права и права Европейского Союза. Это означает, что к эмитентам применяется упрощенная процедура допуска к торгам и выхода на биржу. Часто выход на NewConnect рассматривается как подготовительный этап для размещения на основной площадке ВФБ (Main Market).

Структура размещения

Выход на NewConnect может осуществляться путем публичного либо частного размещения акций. Компания, осуществляющая публичное размещение, подвергается тем же процедурам допуска, что и компании на регулируемом рынке. При публичном размещении, как правило, требуется подготовка проспекта эмиссии и его последующее утверждение Польской Комиссией по Финансовому Надзору либо уполномоченным органом в стране инкорпорации эмитента.

Процедура публичного размещения включает следующие основные этапы:

осуществление корпоративной реструктуризации группы; принятие уполномоченным органом эмитента решения о публичном размещении акций; составление проспекта эмиссии (или информационного меморандума, в случае если размер эмиссии не превышает 2,5 млн. евро); подача заявления в Национальный депозитарий ценных бумаг (KDPW) о дематериализации акций; утверждение проспекта эмиссии (информационного меморандума); регистрация акций Национальным депозитарием ценных бумаг; начало торгов; и аккумулирование средств от размещения на счете эмитента.

Подготовка к публичному размещению на NewConnect занимает, в среднем, 6-9 месяцев.

В свою очередь частное размещение, при котором предложение о покупке акций должно быть адресовано не более, чем 99 инвесторам, предполагает упрощенную процедуру допуска, что сокращает время и затраты на дебют. Независимо от размера эмиссии, допуск предоставляется на основе краткого, простого информационного документа, подготовленного уполномоченным советником (authorized advisor).

Процедура частного размещения включает следующие основные этапы:

заключение договора с авторизированным советником; осуществление корпоративной реструктуризации группы; принятие уполномоченным органом эмитента решения о частном размещении акций; составление информационного документа и его утверждение авторизированным советником; подача заявления в Национальный депозитарий ценных бумаг о дематериализации акций; регистрация акций Национальным депозитарием ценных бумаг; принятие ВФБ решения о допуске акций к торгам на NewConnect; начало торгов; и аккумулирование средств от размещения на счете эмитента.

Подготовка к частному размещению на NewConnect занимает, в среднем, 1-3 месяца.

Для поддержания ликвидности акций компания, осуществившая размещение на NewConnect, обязана заключить договор с аниматором рынка (маркет-мейкером).

Корпоративная реструктуризация бизнеса

Перед выходом на биржу собственникам необходимо задуматься о построении четкой и прозрачной организационной структуры группы. Вертикаль владения и управления группы, а также направления денежных потоков внутри группы, должны быть понятны и очевидны инвестору. На этапе корпоративной реструктуризации наиболее важным вопросом является выбор юрисдикции для создания холдинговой компании.

На практике под IPO-проекты (публичное размещение) наиболее часто используются Кипр и Люксембург. Кипр является более выгодной юрисдикцией с точки зрения налогообложения, поскольку на сегодняшний день конвенция об устранении двойного налогообложения между Украиной и Люксембургом от 6 сентября 1997 года не была ратифицирована и, соответственно, ее положения не подлежат применению. Несмотря на это, многие публичные размещения структурируются именно через Люксембург; при этом помимо эмитента (холдинговой компании), как правило, создается суб-холдинг на Кипре, который владеет корпоративными правами во всех украинских компаниях группы. Таким образом, несмотря на то, что главный холдинг создан в Люксембурге, группа пользуется преимуществами конвенции между Украиной и Кипром. Так, начиная с 2010 года, в Варшаве было осуществлено 8 IPO украинских компаний (все размещения осуществлялись на основной площадке). В 5 случаях эмитент был инкорпорирован в Люксембурге. Следовательно, хотя размещение через Люксембург налагает на группу дополнительные финансовые расходы, связанные с необходимостью содержать суб-холдинг на Кипре, такая структура пользуется предпочтением среди представителей бизнеса. Чем это вызвано? Согласно правилам подготовки и утверждения проспектов эмиссии акций, проспект может быть утвержден в стране создания холдинговой компании либо в стране, в которой проводится размещение. На практике утверждение проспекта чаще всего происходит в стране инкорпорации холдинга. После утверждения проспект передается (“паспортизуется”) уполномоченному органу в юрисдикции, в которой запланирован выпуск акций. Проспект, утвержденный в стране инкорпорации холдинговой компании, автоматически принимается и признается в стране размещения. Утверждение проспекта эмиссии в Люксембурге занимает в среднем не больше одного месяца. Утверждение же проспекта на Кипре может занять в отдельных случаях до 4-5 месяцев. Таким образом, двухуровневая надстройка в виде Люксембурга и Кипра позволит избежать чрезмерных временных затрат, связанных с утверждением проспекта эмиссии, и при этом сохранить выгодный режим налогообложения.

В случае частного размещения на NewConnect, необходимо подготовить информационный документ, который утверждается авторизированным советником. Он не подлежит утверждению Польской Комиссией по Финансовому Надзору и органами по финансовому надзору в стране инкорпорации эмитента. Соответственно, выбор юрисдикции для инкорпорации холдинговой компании является исключительно элементом налогового планирования.

Опыт украинских компаний на NewConnect

Первым и пока единственным украинским эмитентом на NewConnect является Агролига, группа, занимающаяся выращиванием зерновых культур, переработкой семян подсолнечника и молочным животноводством. Дебют состоялся в феврале этого года. Выпуск осуществлялся в форме частного размещения. Холдинговая компания была инкорпорирована на Кипре. Размер привлеченных средств составил 1 млн. евро.

В настоящее время к размещению на NewConnect готовятся AzovAgri PLC и EastUkrAgro Public Limited, сельскохозяйственные предприятия с активами в центральной и северной Украине. Астерс выступает юридическим советником по обоим проектам. Авторизированным советником является Инвестиционная Группа Авантаж Капитал. Ожидается, что оба выпуска будут завершены до конца 2011 года.

Таким образом, NewConnect пользуется все большим спросом среди украинского бизнеса. Диверсифицированная база инвесторов, невысокие затраты на размещение и простота допуска повышают привлекательность этой площадки в глазах эмитентов.

Підписатися
Дякуємо за заявку