logo-image
Корпоративний договір – новела корпоративного законодавства України

Корпоративний договір є ефективним засобом захисту прав інвесторів у багатьох країнах і популярним інструментом, що дозволяє ефективно регулювати особливості корпоративного управління в конкретному товаристві.

З метою впровадження світового досвіду та удосконалення механізмів корпоративного управління в акціонерних товариствах (далі – "АТ") та товариствах з обмеженою відповідальністю (далі – "ТОВ") 23 березня 2017 року Верховною Радою України було прийнято Закон "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів" № 4470 (далі – "Закон"), який набуде чинності за умови та після його підписання Президентом та офіційного опублікування.

Закон детально регулює питання укладення корпоративного договору та має на меті на законодавчому рівні, шляхом внесення відповідних змін до Законів України "Про господарські товариства" та "Про акціонерні товариства", закріпити предмет такого правочину і можливість учасників/акціонерів господарського товариства (далі – "Учасники") реалізовувати свої права, пов'язані з управлінням товариством, у погоджений ними спосіб.

Аналіз положень Закону дає підстави виділити чотири групи прав, які можуть бути віднесені Учасниками до предмету корпоративного договору:

 

1)

 

участь в управлінні товариством (у тому числі, обов'язок сторін  корпоративного договору голосувати у визначений договором спосіб);

 

2)

 

погодження придбання або відчуження часток/акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин;

 

3)

 

утримання від відчуження часток/акцій до настання визначених у договорі обставин;

 

4)

 

вчинення інших дій, пов'язаних з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи.

Таким чином, корпоративний договір покликаний допомогти Учасникам встановити особливості реалізації їх певних прав, не змінюючи обсягу таких прав в цілому.

Серед основних особливостей корпоративного договору слід виокремити наступні:

 

i)

 

він може бути укладений між Учасниками, між Учасниками та кредиторами товариства;

 

ii)

 

предметом договору не можуть бути зобов'язання його сторони голосувати згідно зі вказівками органів управління товариства, щодо якого його укладено, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка входить до складу органу управління такого товариства;

 

iii)

 

договір укладається на визначений строк або безстроково;

 

iv)

 

порушення договору не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів управління товариства;

 

v)

 

інформація про зміст договору є конфіденційною та не підлягає розкриттю, якщо інше не встановлено законом або договором;

 

vi)

 

про укладення корпоративного договору товариство повідомляється однією зі сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення;

 

vii)

 

публічне АТ розкриває інформацію про наявність корпоративного договору у порядку, встановленому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок".

Слід також зазначити, що з метою ефективного застосування та виконання корпоративних договорів на практиці, Закон передбачає видачу безвідкличних довіреностей з корпоративних прав та встановлює спеціальні вимоги до них.

Очікується, що законодавче закріплення такого інструменту як корпоративний договір суттєво змінить судову практику, що склалась в Україні з цього питання, та дозволить ефективно його використовувати безпосередньо в українському правовому полі, уникаючи складних корпоративних структур за участю іноземних холдингових компаній.

Для отримання додаткової інформації просимо звертатися
до партнера Вадима Самойленка та радника Олеся Квята.

Підписатися
Дякуємо за заявку