Набрав чинності закон, що полегшує борговий тягар для бізнесу, постраждалого від військової агресії РФ

10 серпня 2025 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо особливостей кредитування та фінансового лізингу у період дії воєнного стану" від 27 березня 2025 року № 4340-IX ("Закон"). Закон покликаний підтримати малий та середній бізнес, чиї активи та діяльність істотно постраждали внаслідок військової агресії РФ, пропонуючи тимчасове відтермінування повернення заборгованості та заборону звернення стягнення на забезпечення.

Умови та порядок застосування мораторію за кредитними договорами

Закон передбачає, що протягом дії воєнного стану позичальник (юридична особа або ФОП) може звернутися до кредитора із заявою про застосування мораторію на нарахування та сплату заборгованості (основна сума боргу, проценти, комісії та інші платежі) за договором кредиту (позики). Позичальник має сукупно підпадати під певні умови, щоб скористатися таким мораторієм:

1. сукупний річний дохід позичальника за 2021 рік (з урахуванням пов’язаних контрагентів, визначених за критеріями Національного банку України) не перевищує еквівалент 50 мільйонів євро за середньорічним курсом НБУ)
2. договір кредиту (позики) з позичальником було укладено до набрання чинності Законом, тобто до 10 серпня 2025 року
3. кредит (позику) забезпечено заставою/іпотекою:
   • нерухомого майна, обладнання та/або устаткування (основні засоби), яке на день подання заяви знаходиться на територіях активних бойових дій або тимчасово окупованих Російською Федерацією територіях України; та/або
   • транспортних засобів, які знищено, загублено, викрадено, втрачено та/або які вибули з володіння позичальника не з його волі іншим шляхом на вказаних вище територіях. Такий факт може підтверджуватися заявою про вчинення кримінального правопорушення та витягом з Єдиного реєстру досудових розслідувань щодо кримінальних проваджень, відкритих в певні встановлені Законом строки
4. на день укладення договору кредиту (позики) оціночна вартість вказаного вище майна становила понад 50% оціночної вартості всієї застави/іпотеки, якою забезпечується кредит (позика)
5. (і) сукупний річний дохід позичальника за попередній звітний рік (з урахуванням описаних вище контрагентів) не перевищує 75% його річного доходу за 2021 рік; або (іі) загальна площа сільськогосподарських угідь, що перебувають у користуванні позичальника на день подання заяви і не включених до вказаних вище територій, не перевищує 50% загальної площі сільськогосподарських угідь, що перебували у його користуванні у 2021 році
6. загальна сума дивідендів, виплачених позичальником з дня, коли застава/іпотека отримали статус вище, до дня подання заяви, становить не більше 20% від суми основного боргу за договором кредиту (позики). Ця умова не поширюється на виплату дивідендів загальною сумою менше ніж 150 тисяч гривень.

Для застосування мораторію позичальник надсилає кредитору відповідну заяву, де зазначає відомості та показники, що передбачені умовами вище, а також додає підтверджуючі документи. Протягом 20 робочих днів з дня отримання заяви кредитор ухвалює рішення про застосування мораторію або відмову з її обґрунтуванням. Таке рішення кредитора про відмову може бути оскаржено позичальником до господарського суду. Якщо кредитор не ухвалив жодного рішення протягом зазначеного вище строку, вважається, що мораторій застосовується.

Наслідки застосування мораторію

На строк дії мораторію (тобто, з дня отримання заяви про мораторій протягом дії воєнного стану та одного року з дня його припинення):

• позичальник звільняється від обов’язку сплати сум за договором кредиту (позики)
• зупиняється примусове звернення стягнення на предмет застави/іпотеки, що забезпечує кредит (позику), та примусове стягнення заборгованості з позичальника та поручителя/майнового поручителя
• зупиняється нарахування процентів, санкцій та інших сум за договором кредиту (позики)
• продовжується строк дії договору кредиту (позики) та договорів забезпечення
• зупиняється перебіг позовної давності за вимогами про сплату заборгованості за договором кредиту (позики) чи звернення стягнення на забезпечення, а також перебіг строків звернення з вимогами до поручителя/майнового поручителя
• зупиняються строки пред’явлення виконавчих документів до виконання, вчинення виконавчих дій та заходів примусового виконання рішень, що стосуються стягнення заборгованості за таким договором кредиту (позики) чи звернення стягнення на забезпечення, з позичальника та поручителя/майнового поручителя

Мораторій за договорами фінансового лізингу

Аналогічно до застосування мораторію за договорами кредиту (позики), лізингоодержувач може звернутися до лізингодавця щодо застосування мораторію на нарахування та сплату лізингових та інших платежів за договором фінансового лізингу. Так само, лізингоодержувач має підпадати під сукупність критеріїв для подання заяви, які дублюють викладені вище умови для позичальника щодо сукупного річного доходу за 2021 рік, дати укладення договору, сукупного річного доходу за попередній звітний рік/ загальної площі сільськогосподарських угідь у користуванні, та загальної суми виплачених  дивідендів.

Разом з тим, серед умов, особливих для лізингоодержувача, є:

• здійснення господарської діяльності лізингоодержувачем на день укладення договору фінансового лізингу на території, яка станом на день подання заяви належить до територій активних бойових дій або тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України
• об’єкт фінансового лізингу знищено, загублено, викрадено, втрачено та/або він вибув з володіння лізингоодержувача не з його волі іншим шляхом на територіях, зазначених вище

Порядок та наслідки застосування мораторію за договорами фінансового лізингу є також аналогічними як для договорів кредиту (позики), з урахуванням специфіки лізингових відносин, передбаченої Законом.

Перспективи та вплив Закону

Внаслідок триваючого повномасштабного вторгнення зростає кількість бізнесів, які втратили або продовжують втрачати своє майно, і не мають засобів належно виконувати свої зобов'язання за договорами кредиту чи фінансового лізингу. Закон виокремлює та бере під захист мале та середнє підприємництво, зокрема аграріїв, які не входять до великих холдингів і не мають значного пулу активів. Він може стати в пригоді підприємцям, щоб дати їм можливість стабілізувати своє фінансове становище, знайти нові вектори розвитку, і відповідно, повноцінно продовжити обслуговування своєї заборгованості.

Слід додати, що після початку повномасштабного вторгнення банки-кредитори в своїй більшості пішли назустріч позичальникам щодо реструктуризації боргу, про що свідчить, зокрема, поступове стабільне скорочення частки непрацюючих кредитів (NPL) в Україні, наданих малому та середньому бізнесу. Тому видається, що Закон, встановлюючи доволі деталізований об'єктивний набір критеріїв для застосування мораторію, скоріш є резервною гарантією для постраждалого бізнесу, якою він може скористатися за будь-якого сценарію розвитку відносин з кредиторами. Реалізація Закону на практиці покаже, як саме він вплине на баланс у системі "боржник-кредитор", та які подальші доповнення потребуватимуться (наприклад, щодо перегляду мораторію у зв'язку зі зміною показників боржника, щодо регламентації додаткових запитів кредитора/комунікації з боржником для прийняття рішення щодо застосування мораторію, тощо).

Для отримання додаткової інформації просимо звертатися до партнерки Asters Ірини Поканай та старшої юристки Інни Бондаренко.