logo-image
Корпоративный договор – новелла корпоративного законодательства Украины

Корпоративный договор является эффективным средством защиты прав инвесторов во многих странах и популярным инструментом, который позволяет эффективно регулировать особенности корпоративного управления в конкретном обществе.

С целью внедрения мирового опыта и совершенствования механизмов корпоративного управления в акционерных обществах (далее – "АО") и обществах с ограниченной ответственностью (далее – "ООО") 23 марта 2017 года Верховной Радой Украины был принят Закон "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров" № 4470 (далее – "Закон"), который вступит в силу при условии и после его подписания Президентом и официального опубликования.

Закон детально регулирует вопросы заключения корпоративного договора и направлен на закрепление на законодательном уровне, путём внесения соответствующих изменений в Законы Украины "О хозяйственных обществах" и "Об акционерных обществах", предмета такой сделки и возможности участников/акционеров хозяйственного общества (далее – "Участники") реализовывать свои права, связанные с управлением обществом, в согласованный ими способ.

Анализ положений Закона даёт основания выделить четыре группы прав, которые могут быть отнесены Участниками к предмету корпоративного договора:

 

1)

 

участие в управлении обществом (в том числе, обязанность сторон корпоративного договора голосовать в определённый договором способ);

 

2)

 

согласование приобретения или отчуждения долей/акций по заблаговременно определённой цене и/или в случае наступления определённых в договоре обстоятельств;

 

3)

 

воздержание от отчуждения долей/акций до наступления определённых в договоре обстоятельств;

 

4)

 

совершение других действий, связанных с управлением обществом, его прекращением или выделением из него нового юридического лица.

Таким образом, корпоративный договор призван помочь Участникам установить особенности реализации их определённых прав, не изменяя объёма таких прав в целом.

Среди главных особенностей корпоративного договора следует выделить следующие:

 

i)

 

он может быть заключён между Участниками, между Участниками и кредиторами общества;

 

ii)

 

предметом договора не могут быть обязательства его стороны голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении которого он заключён, кроме случаев, если стороной договора является лицо, которое входит в состав органа управления такого общества;

 

iii)

 

договор заключается на определенный срок или бессрочно;

 

iv)

 

нарушение договора не может быть основанием для признания недействительными решений органов управления общества;

 

v)

 

информация о содержании договора является конфиденциальной и не подлежит раскрытию, если иное не предусмотрено законом или договором;

 

vi)

 

о заключении корпоративного договора общество уведомляется одной из сторон договора в течение трёх рабочих дней с даты его заключения;

 

vii)

 

публичное АО раскрывает информацию о наличии корпоративного договора в порядке, установленном Законом Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке".

Следует также отметить, что с целью эффективного применения и исполнения корпоративных договоров на практике, Закон предусматривает выдачу безотзывных доверенностей по корпоративным правам и устанавливает специальные требования к ним.

Ожидается, что законодательное закрепление такого инструмента как корпоративный договор существенно изменит судебную практику, сложившуюся в Украине по этому вопросу, и позволит эффективно его использовать непосредственно в украинском правовом поле, избегая сложных корпоративных структур с участием иностранных холдинговых компаний.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста,
обращайтесь к партнеру Вадиму Самойленко и советнику Олесю Квяту.