logo-image
Новеллы законодательства в сфере корпоративного управления

С целью гармонизации системы корпоративного управления в украинских акционерных обществах (далее – "АО") с соответствующими стандартами Европейского Союза, 23 марта 2017 года Верховной Радой Украины был принят закон "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах" № 2302а-д (далее – "Закон"), который вступит в силу в случае и после его подписания Президентом и официального опубликования.

Закон предусматривает внедрение в национальное правовое поле, в частности, таких прогрессивных институтов как:

 

1)

 

обязательная продажа (squeeze-out) (далее – "Обязательная продажа") и обязательный выкуп (sell-out) (далее – "Обязательный выкуп") простых акций АО, которые принадлежат миноритарным акционерам такого АО (далее – "Миноритарии");

 

2)

 

договор счета условного хранения (эскроу) (далее – "Договор эскроу").

Ниже приводим краткий обзор вышеупомянутых изменений.

Обязательные продажа (squeeze-out) и выкуп (sell-out) акций

Процедура Обязательной продажи предусматривает право собственника (далее – "Доминирующий акционер") доминирующего контрольного пакета (95 и более процентов) простых акций АО (далее – "Доминирующий пакет") приобрести у Миноритариев принадлежащие им простые акции при условии направления в АО соответствующего публичного безотзывного требования и ряда других документов.

В свою очередь, корреспондирующая процедура Обязательного выкупа предоставляет Миноритариям право требовать выкуп Доминирующим акционером принадлежащих им акций путем направления в АО соответствующего письменного требования.

При этом, цена акций, которые являются предметом таких процедур, определяется исходя из цены, по которой Доминирующий акционер, его аффилированные лица или третьи лица, которые действуют совместно с ним, прямо или опосредованно приобретали акции этого АО на протяжении 12 месяцев, предшествующих дате приобретения Доминирующего пакета, или исходя из рыночной стоимости акций, определенной субъектом оценочной деятельности, в зависимости от того, какая из них выше.

Несоблюдение Доминирующим акционером требований указанных процедур будет иметь для него негативные последствия – до момента надлежащего исполнения соответствующих обязанностей его право голоса на общих собраниях акционеров будет ограничено лишь акциями Доминирующего пакета минус одна акция.

Договор эскроу

Договор эскроу вводит эффективный механизм осуществления расчетов по обязательствам  при участии независимого посредника – агента-эскроу. По Договору эскроу банк, действуя в качестве эскроу-агента, будет иметь право зачислять полученные от владельца счёта и/или третьих лиц денежные средства, которые при наступлении оснований, определенных Договором эскроу, будут выплачены бенефициару таких средств. Договор эскроу, например, будет подлежать использованию в случае Обязательной продажи акций АО для осуществления расчетов с Миноритариями.

Ожидается, что указанные выше изменения позволят мажоритарным акционерам законно и беспрепятственно приобретать полный контроль над АО, а миноритариям, которые фактически лишены возможности влиять на хозяйственную деятельность АО, продать принадлежащие им акции по справедливой цене. Кроме того, указанные изменения будут способствовать решению проблемы "спящих акционеров", а также в целом улучшат инвестиционный климат и состояние рынка сделок по слияниям и поглощениям в Украине.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста,
обращайтесь к партнеру Вадиму Самойленко и советнику Олесю Квяту.

Подписаться
Спасибо за заявку