logo-image
Усовершенствовано правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью

17 июня 2018 года вступает в силу Закон Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" № 2275-VIII (далее – "Закон"). Закон устраняет ряд законодательных пробелов и противоречий и предусматривает усовершенствование процедур создания и функционирования обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее – "Общества"). Участники Обществ получат намного больше возможностей самостоятельно определять свои взаимоотношения, применять современные механизмы корпоративного управления, эффективно реализовывать свои права и защищать интересы. Закон существенно улучшит бизнес-климат, повысит позиции Украины в рейтинге Doing Business и сблизит украинское законодательство о компаниях с законодательством ЕС.

Среди основных нововведений Закона стоит выделить следующие.

1. Количество участников Общества не ограничивается. Отменена устаревшая норма, согласно которой максимальное количество участников Общества не могло превышать 100.

2. Участники могут заключать корпоративный договор (shareholders' agreement) для урегулирования вопросов реализации своих прав (далее – "Договор"). Договор может устанавливать, среди прочего, условия, на которых участники имеют право распоряжаться своими долями, требования присутствовать на общем собрании участников (далее – "Собрание") и голосовать определенным образом на нем, процедуры разрешения споров между участниками, а также порядок выделения или прекращения Общества.

3. Доверенности на представительство участников, связанные с реализацией принадлежащих им корпоративных прав, могут быть безотзывными. Среди прочего, это повысит эффективность Договора.

4. Существенно сокращен перечень информации, подлежащей обязательному включению в устав. Такая информация включает только сведения о (і) полном и сокращенном (при наличии) наименовании, (іі) органах управления, их компетенции и порядке принятия решений, и (ііі) порядке вступления в и выхода из Общества.

5. Изменен порядок формирования и изменения размера уставного капитала. В частности, уменьшен срок формирования уставного капитала с одного года до шести месяцев. Закон  также разрешает увеличивать размер уставного капитала не только за счет дополнительных вкладов участников, но и за счет нераспределенной прибыли Общества.

6. Участники теперь могут вносить вклады в уставной капитал Общества путем зачета требований к нему. Общества смогут применять механизм перевода долга в капитал (debt-to-equity swap) для реструктурирования своей задолженности.

7. Участники могут более гибко и эффективно решать вопросы корпоративного управления. Закон, в частности, предусматривает возможность проведения Собраний путем применения средств электронных коммуникаций (например, теле- или видеоконференция), вводит четкие механизмы принятия решений участниками Общества путем заочного голосования и опроса, а также устанавливает особенности принятия решений Обществами с одним участником.

8. Предусмотрена возможность создания наблюдательного совета. Общество теперь может создать наблюдательный совет для контроля и регулирования деятельности исполнительного органа.

9. Установлены правила согласования Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Эти правила защитят имущество Общества и его права от возможных злоупотреблений или некомпетентности руководства и участников Общества.

10. Усилена ответственность должностных лиц Общества. В частности, должностные лица Общества обязаны своевременно уведомлять Общество о любом конфликте интересов, например, конфликте между обязанностью действовать добросовестно и разумно в интересах Общества и частными интересами должностного лица или его аффилированных лиц.

11. Детализированы процедуры прекращения и выделения Обществ. Среди прочего, Закон устанавливает порядок конвертации долей в случае прекращения и выделения Обществ и особенности защиты прав кредиторов во время осуществления указанных процедур.

12. Группы компаний могут создавать более оптимальные корпоративные структуры. Закон отменяет сомнительный запрет для Общества иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо.

Закон отменит и изменит ряд норм Хозяйственного и Гражданского кодексов, Закона Украины "О хозяйственных обществах" и других законов. Общества должны привести свои уставы в соответствие с Законом в течение одного года со дня вступления его в силу. На этот период Общества освобождаются от уплаты сбора за государственную регистрацию изменений в связи с приведением уставов в соответствие.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, обращайтесь к партнеру Вадиму Самойленко и советнику Олесю Квяту.

Подписаться
Спасибо за заявку