logo-image
Polar Mergers
Author: Armen Khachaturyan
Source: 50 Top Ukrainian Banks 2011
Download pdf

You can read the article below in the language of the original.

Полярные слияния

«Привлекательным объектом является „чистый“ небольшой банк, имеющий лицензию и работающую филиальную сеть»

Считает Армен Хачатурян, старший партнер ЮФ «Астерс»

— Какие сделки M&A, произошедшие в прошлом году в украинском банковском секторе, были знаковыми для рынка?

— Во_первых, это ставшая наиболее крупной сделка по покупке компанией Centragas Holdings AG более 50% банка «Надра». Для поддержания ликвидности учреждения новый владелец должен будет влить в него не менее 3,52 млрд грн. Также было объявлено, что принадлежащая инвестиционной группе Kardan N.V. компания TBIF Financial Services B.V. продала 84% акций ВиЭйБи Банка за 53 млн евро, а Bank of Georgia сократил свое участие в БГ Банке, оставив за собой контроль лишь над 19,4% акций. Общая стоимость сделки с учетом услуг BG Capital составила $9,6 млн. В прошлом году о завершении присоединения Донгорбанка объявил ПУМБ — крупнейшее финансовое учреждение группы СКМ. Кроме того, началось объединение UniCredit Bank и Укрсоцбанка, а Credit Agricole находится в процессе присоединения Индэкс_банка. И, безусловно, стоит отметить, что греческие банки Eurobank EFG и Alpha Bank, владеющие в Украине соответственно Universal Bank и Астра Банком, заявили о планах по слиянию с целью создания крупнейшей банковской группы в Юго_Восточной Европе. В свете такого решения объединение их украинских «дочек» выглядело бы весьма логичным шагом.

— Будут ли, на ваш взгляд, в этом году происходить процессы консолидации банковской системы?

— Ужесточение НБУ с 1 января 2012 года требований к минимальному размеру регулятивного капитала украинских банков, который теперь должен составлять не менее 120 млн грн, актуализировало тему консолидации банковской системы. Следует отметить, что классические слияния в Украине не проводились из_за очевидного регуляторного недостатка — необходимости получения банковской лицензии банком_объектом слияния. Этого недостатка лишен такой объединительный механизм, как присоединение одного банка к другому. Хотя следует отметить, что законодательство, регулирующее банковские присоединения, противоречиво.

До сих пор присоединения проводились для оптимизации финансовых схем внутри одной финансовой группы, но регуляторные требования могут побудить неаффилированные мелкие и средние банки осуществлять подобные сделки во избежание санкций со стороны регулятора. На момент принятия требования об увеличении регулятивного капитала примерно четверть украинских банков не соответствовали новым нормам. На сегодняшний день точной статистики нет, однако нарушители, безусловно, есть.

— Как структурируются сделки по покупке/присоединению банков?

— Сделки по приобретению банков структурируются как покупка в Украине или за рубежом (приобретение так называемого опосредованного контроля) и предполагают достаточно длительный подготовительный этап, основным элементом которого является проведение юридического и финансового аудита. При этом эксклюзивность на проведение переговоров предоставляется на очень ограниченный срок, а зачастую процесс вообще проходит между несколькими потенциальными покупателями на конкурентной основе. С победителем конкурса заключается договор, а закрытие сделки возможно только после получения регуляторных разрешений Антимонопольного комитета и Нацбанка.

Присоединение банка в каком_то смысле еще более сложная юридическая задача, основными этапами которой является получение предварительного заключения Антимонопольного комитета относительно концентрации, проведение общих собраний акционеров банков, выкуп акций у миноритарных акционеров и компенсация убытков, получение разрешения НБУ и утверждение плана реорганизации, уведомление государственных органов о реорганизации, рассмотрение требований кредиторов банка, прекращающего свою деятельность путем реорганизации, передача имущества и перевод сотрудников банка, прекращающего свою деятельность, увеличение уставного капитала, выпуск акций банка_правопреемника.

— Какие ближайшие перспективы сделок M&A в банковской отрасли?

— Значительных изменений на рынке или появления новых крупных игроков ожидать не стоит. Несмотря на свертывание операционной деятельности, связанной с обслуживанием физических лиц, некоторыми «дочками» иностранных учреждений, например Сведбанком и Credit Europe Bank, возможность их полного ухода с рынка ограничена отсутствием платежеспособных покупателей их бизнеса и потому маловероятна.

С минимальным ущербом смогут выйти лишь учреждения, появившиеся на нашем рынке буквально перед началом кризиса, поскольку они не успели выдать плохих займов. Те же, кто работал дольше и стремится избавиться от украинского актива, могут рассчитывать на цену, существенно меньшую размера капитала банка.

На сегодняшний день ни один банк официально пока не заявил о продаже, хотя переговоры ведутся. Во время одних из них продавец хотел получить цену на 20% больше размера капитала. Покупатель же был согласен выложить сумму, составляющую лишь 30–35% всего капитала, ведь из его размера предстоит вычесть еще и объем проблемного портфеля. Ни один покупатель не захочет получить в собственность актив, работу с которым предстоит начать с покрытия его убытков.

Скорее всего, вырастет роль российских банков, проводящих более активную кредитную политику, а также проявляющих большой интерес к украинским рискам. Хотя по некоторым данным, в Антимонопольном комитете и НБУ продолжают рассматриваться заявки на создание новых банков, оптимальным способом выхода на рынок продолжает оставаться приобретение действующего банковского учреждения. Очень часто привлекательным объектом является «чистый», то есть без проблемных активов, небольшой банк, имеющий лицензию и работающую филиальную сеть. В этом случае соотношение цена_качество будет наиболее адекватным.

— Какая судьба, на ваш взгляд, ждет банки, оздоровленные за счет госсредств?

— Похоже, что после долгого периода неопределенности судьба Родовид Банка, Укргазбанка и банка «Киев» определена — Министерство финансов разработало и подало в конце года на рассмотрение в парламент законопроект, регулирующий процесс продажи этих учреждений. Согласно последней версии проекта закона «Об особенностях продажи корпоративных прав государства в уставных капиталах банков, в капитализации которых приняло участие государство», указанные учреждения должны быть проданы путем проведения конкурса с элементами аукциона. При этом Министерство финансов настаивает на их продаже напрямую стратегическим инвесторам, а не портфельным инвесторам через биржи. Одним из условий должно стать недопущение к покупке учреждений собственников и управленцев банков на момент рекапитализации. С учетом существующих сегодня рыночных цен на банковские активы вопрос о возврате средств, потраченных правительством на эти учреждения, не стоит.