Конкурсні завдання | Asters

“Визнання роботи команди в усіх видах банківських послуг є беззаперечним”
Chambers Europe

Конкурсні завдання

03.08.2012
УВАГА! 27 серпня було внесено зміни до конкурсного завдання №1

КОНКУРСНІ ЗАВДАННЯ
на здобуття іменних стипендій Юридичної Фірми "Астерс"
для студентів юридичних спеціальностей вищих навчальних закладів

Завдання № 1

Фабула

До Вас звернувся клієнт із наступним завданням. Він (фізична особа-громадянин України) та його партнер по бізнесу (фізична особа-нерезидент) хочуть створити спільне підприємство за межами України (далі – СП), яке буде контролювати діяльність з вирощування, зберігання та обробки пшениці на території Полтавської та Сумської областей. Як юрисдикцію для створення СП Ваш клієнт розглядає Кіпр та Британські Віргінські острови. Ваш клієнт є єдиним учасником двох товариств з обмеженою відповідальністю, що зареєстровані в Україні, – ТОВ-1 та ТОВ-2.

ТОВ-1 орендує землі сільськогосподарського призначення на території Полтавської та Сумської областей. Розмір статутного капіталу ТОВ-1 – 50 000 грн., вартість чистих активів станом на кінець минулого 2011 року – 2,5 млн. грн., дохід від реалізації товарів, робіт та послуг за минулий 2011 рік – 15 млн. грн. ТОВ-2 володіє на праві приватної власності земельною ділянкою сільськогосподарського призначення. Розмір статутного капіталу ТОВ-2 – 450 000 грн., вартість чистих активів станом на кінець минулого 2011 року – 12 млн. грн., дохід від реалізації товарів, робіт та послуг за минулий 2011 рік - 5 млн. грн. Ваш клієнт є засновником та єдиним учасником ТОВ-1 та ТОВ-2 з 2009 року та ніколи нікому не відчужував належні йому частки в ТОВ-1 та ТОВ-2.

Партнер Вашого клієнта володіє 80% акцій Публічного акціонерного товариства (далі – ПАТ) (решта 20% відсотків акцій ПАТ розподілена між великою кількістю акціонерів, жоден з яких не володіє самостійно чи сукупно більш ніж 1% акцій). Розмір статутного капіталу ПАТ – 29 млн. грн., вартість чистих активів станом на кінець минулого 2011 року – 18 млн. грн., дохід від реалізації товарів, робіт та послуг за минулий 2011 рік – 15 000 грн. Партнер Вашого клієнта придбав належні йому акції ПАТ в січні 2012 року у третьої особи та не отримав дозволу на концентрацію.

Ваш клієнт та його партнер хочуть передати СП усі належні їм частки та акції в ТОВ-1, ТОВ-2 та 60% ПАТ відповідно, за мінімальною ціною та з мінімальними податковими ризиками. Розподіл акцій СП між Вашим клієнтом та його партнером буде 50/50. Як один з видів отримання доходів на рівні СП партнери планують, що ТОВ-1, ТОВ-2 та ПАТ виплачуватимуть відсотки за користування коштами, наданими як позика від СП на користь ТОВ-1, ТОВ-2 та ПАТ.

Оскільки ринкова вартість часток ТОВ-1 та ТОВ-2 є більшою за ринкову вартість 60% акцій ПАТ, партнер Вашого клієнта погодився передати Вашому клієнту 10% акцій ПАТ (залишивши у себе 10% акцій ПАТ). Ваш клієнт хоче також укласти акціонерну угоду зі своїм партнером та з СП щодо управління ПАТ, підпорядкувавши її англійському праву та передбачивши, що будь-який спір вирішуватиметься Лондонським міжнародним арбітражним судом. Оскільки у партнера Вашого клієнта є власний сільськогосподарський бізнес на території Черкаської області (який не буде переданий СП), акціонерна угода повинна передбачати, серед іншого, утримання від конкуренції між сторонами на ринку вирощування, зберігання та обробки пшениці на території Полтавської та Сумської областей протягом усього строку дії акціонерної угоди. Сукупна вартість чистих активів даного сільськогосподарського бізнесу партнера Вашого клієнта станом на кінець минулого 2011 року становила 150 млн. грн., дохід від реалізації товарів, робіт та послуг за минулий 2011 рік – 20 млн. грн.

Завдання

Підготуйте письмову консультацію Вашому клієнту з пропозицією та обґрунтуванням вибору юрисдикції для створення СП (враховуючи запланований рух коштів з України на користь СП), а також з описом необхідних кроків для проведення вищезазначеної реструктуризації. Зокрема, Ваш клієнт запитує, чи можна передати належні йому частки в ТОВ-1 та ТОВ-2 як внесок в акціонерний капітал СП. У Вашій відповіді клієнту необхідно вказати перелік усіх проблем та ризиків, які можуть виникнути в процесі реструктуризації (зокрема, податкових, антимонопольних та ін.), а також вказати, які дозволи регуляторних органів України потрібно буде отримати для цієї реструктуризації. Окремо вкажіть можливі негативні наслідки укладення акціонерної угоди.

Консультація повинна містити посилання на норми законодавства, а її обсяг не повинен перевищувати 5 сторінок тексту шрифтом Times New Roman 12.


Завдання № 2

Фабула

З метою оптимізації виробничих процесів на підконтрольних йому підприємствах громадянин України пан К. розглядає можливість їх реструктуризації. Одним із етапів такої реструктуризації планується здійснити приєднання товариства з обмеженою відповідальністю, єдиним учасником якого є пан К., до публічного акціонерного товариства, в якому пану К. належить 98% акцій, а інші 2% акцій розподілені поміж міноритарними акціонерами – фізичними особами. Жодне з двох підприємств не здійснює такого виду діяльності, який потребує отримання ліцензії. Пан К. звернувся до Вас із проханням надати юридичну консультацію стосовно реструктуризації підприємств.

Завдання

Підготуйте у вигляді таблиці проект плану приєднання товариства з обмеженою відповідальністю до публічного акціонерного товариства, який включатиме: (1) детальний опис всіх основних етапів такого приєднання, (2) орієнтовні строки кожного з етапів, (3) колізії законодавства та можливі шляхи їх вирішення, а також (4) посилання на відповідні норми законодавства.

Обсяг плану не повинен перевищувати 5 сторінок тексту шрифтом Times New Roman 12.