"The firm has an impressive deal list in its repertoire"
PLC Which Lawyer?

Publications

6 December 2011

Temporary appeal


Author: Armen Khachaturyan
Source: Yuridicheskaya Practika (Top-50 Law Firms in Ukraine in 2011/Capital Markets). 2011. – No.49. – 6 December

You can read the article below in the language of the original.

Мимолетные привлечения

«Для украинских компаний перспективы выхода на иностранные рынки капитала остаются весьма оптимистичными», – считает Армен Хачатурян, старший партнер ЮФ «Астерс»

— В прошлом году многие украинские компании отложили планы по выходу на международные рынки капитала. Насколько успешным был процесс привлечения финансирования в нынешнем году, и какие из сделок, по вашему мнению, можно назвать benchmarking?

— С начала года украинские компании осуществили серию успешных выпусков на иностранных площадках. Вместе с тем, усугубление долгового кризиса в Греции и Италии заставило многих отложить свои планы по привлечению капитала. Ближайшее "окно" для размещений ожидается в феврале-мае 2012 года. Благодаря величине выпуска — $2,2 млрд, — знаковыми можно назвать еврооблигации "Вымпелкома". В этой сделке "Астерс" выступала на стороне эмитента.

— Растет ли количество клиентских запросов на подготовку компаний к IPO? И компании из каких секторов демонстрируют активность?

— Традиционно наибольшую активность демонстрируют компании аграрного сектора и пищевой промышленности. Также поступают запросы от фармацевтических компаний и предприятий, работающих в сфере энергетики. Сейчас мы сопровождаем четыре IPO-проекта. В этом году ощущается существенный рост интереса бизнеса к выходу на рынки акционерного капитала.

— Первым шагом на пути к рынкам капитала является, как правило, реструктуризация бизнеса. Учитывая нынешние украинские политико-экономические реалии, становится ли реструктуризация еще и определенной формой защиты своих активов?

— Перед выходом на биржу собственникам необходимо задуматься о построении четкой и прозрачной организационной структуры группы. Вертикаль владения и управления группы, а также направления денежных потоков внутри группы должны быть понятны инвестору. Действующее законодательство не позволяет украинским компаниям осуществлять прямые размещения на иностранных площадках. Поэтому все IPO и выпуски еврооблигаций структурируются через холдинговые компании, учрежденные за рубежом.

Действительно, реструктуризация бизнеса способствует защите активов, поскольку позволяет выстроить вертикаль группы таким образом, чтобы собственниками являлись не украинские физические лица, а иностранные холдинги, что, помимо прочего, позволяет применять международные конвенции о защите инвестиций.

— Часто можно услышать мнение, что иностранные рынки перенасыщены украинским активом. Насколько это соответствует реальному положению дел?

— Следует понимать, что инвестор ориентируется, прежде всего, не на региональную принадлежность, а на потенциал компании, ее конкурентные преимущества и устойчивость бизнеса. И хотя некоторые диверсифицируют свой портфель, в том числе исходя из регионального принципа, украинских размещений в последние годы было не так уж и много, поэтому для отечественных компаний перспективы выхода на иностранные рынки капитала остаются весьма оптимистичными.

Армен Хачатурян

В 1990 году окончил Киевский государственный университет имени Т. Шевченко, в 1991-м — программу по изучению американской системы права в Международном институте права. В 1993 году получил диплом магистра в Школе права Йельского университета. В 1990-е годы работал в ряде американских юрфирм. С 2002 года — партнер ЮФ "Астерс". Специализация — банковское и финансовое право, проектное финансирование, корпоративное право, M&A, валютное регулирование, энергетическое право, приватизация. Член консультационного совета по внешним вопросам Ассоциации украинских юристов Америки, совета директоров Украинско-американского делового совета. Кандидат юридических наук по международному праву. ...

— На какие фондовые площадки вы рекомендуете выходить своим клиентам?

— Если говорить о крупном бизнесе, оптимальную ликвидность могут обеспечить основные площадки Варшавской и Лондонской биржи. Лондонская фондовая биржа открывает эмитентам доступ к глобальным инвесторам, однако существенным недостатком является стоимость размещения, которая на порядок выше, чем в Варшаве.

Уникальной площадкой с точки зрения регулирования и возможностей для привлечения капитала является NewConnect (альтернативная система Варшавской фондовой биржи). Эта платформа была создана для малого бизнеса и позволяет привлечь от 1 млн до 5 млн евро. Ее особенностью является то, что существенную долю инвесторов (порядка 90 %) составляют физические лица. На данный момент мы сопровождаем два размещения на NewConnect. Рассчитываем, что оба проекта будут закрыты до конца года.

— Представители ГКЦБФР заявляли о намерении создать отечественным эмитентам условия для прямого выхода на Гонконгскую биржу. Насколько эффективно ведется работа в этом направлении?

— Действительно, между регуляторами двух стран ведутся переговоры, чтобы обеспечить возможность прямого выпуска акций украинских компаний на Гонконгской фондовой бирже. Однако существенных подвижек в этом направлении пока нет. Согласно правилам Гонконгской биржи, компания, желающая получить листинг, должна иметь соответствующую юрисдикцию: на данный момент таких юрисдикций чуть больше 20-ти. Украина в этом списке отсутствует.

Вместе с тем, украинский бизнес уже опосредованно представлен на Гонконгской фондовой бирже. В прошлом году мы консультировали крупнейшего в мире производителя алюминия с активами в Украине, компанию "Русал", по вопросам размещения в Гонконге. Сумма выпуска составила $2,24 млрд.

— Как бы вы оценили вероятность IPO украинских эмитентов на российских биржах?

— Украинские эмитенты пока не представлены на российских биржах. В России отсутствует база индивидуальных инвесторов—физических лиц, которые были бы готовы вкладывать средства в компании, прошедшие листинг, и институциональных инвесторов, к которым относятся, в частности, пенсионные фонды. Пока в России не будет проведена полноценная пенсионная реформа, говорить об интересе к местным биржам не стоит.

— Многие рассматривают частные внебиржевые размещения в качестве альтернативы IPO и еврооблигациям. В чем особенность таких проектов?

— Частные внебиржевые размещения осуществляются эмитентами, имеющими предопределенный круг инвесторов, готовых вложить средства в бумаги компании и не требующих гарантий (в виде утверждения проспекта эмиссии) со стороны регулятора. Такие выпуски намного дешевле, быстрее и проще проводятся с точки зрения структурирования. Кроме того, отсутствует необходимость в подготовке аудированной отчетности, если только, конечно, этого не требуют потенциальные покупатели. Продажа бумаг и определение покупной цены осуществляются на основании частных договоренностей между эмитентом либо организатором выпуска и инвестором. Зачастую такие проекты рассматриваются как промежуточный этап на пути к IPO либо классическим еврооблигациям.

— Выход на рынки капитала налагает на компанию дополнительные обязательства по подготовке отчетности, работе с биржей и т.д. Не проще ли получить кредит, скажем, от ЕБРР или МФК?

— Для компаний, которые имеют большой портфель длинных долгов, в том числе банковских займов, привлечение финансирования от ЕБРР или МФК зачастую менее интересно, чем IPO. Все зависит от величины уже существующего кредитного портфеля. Если говорить о еврооблигациях, то они, благодаря диверсифицированной базе инвесторов, позволяют привлечь большие суммы, чем кредиты от международных финансовых институций, размер которых традиционно не превышает $100-150 млн. Более того, компаниям, которые вышли на рынки капитала и, соответственно, преодолели барьер публичности, будет намного проще привлечь инвестора в будущем.

— Согласны ли вы, что для многих выход на рынки капитала — имиджевый момент?

— Принятие решения о выходе на рынки капитала является сложным, однако неизбежным этапом в жизни каждой компании, которая стремится удержать свои позиции на рынке, приобрести конкурентные преимущества и повысить привлекательность в глазах существующих и потенциальных бизнес-партнеров. Основной целью всех эмитентов, конечно, является привлечение оборотного капитала, поэтому компания, осуществившая размещение за рубежом, получает признание и, соответственно, доступ к новым источникам финансирования.


News Archive

Browse by

Practice Areas:
Industry Sectors:
Search

Publication Archive