“The team’s prominence in all types of banking mandates is unquestionable.”
Chambers Europe

15.08.2011

Спеціальний партнер:

Інформаційний партнер:


КОНКУРСНІ ЗАВДАННЯ
на здобуття іменних стипендій Юридичної Фірми "Астерс"
для студентів юридичних спеціальностей вищих навчальних закладів

Завдання № 1

Фабула

Два українські партнери по бізнесу розглядають можливість купівлі 100% акцій російського акціонерного товариства, яке займається виробництвом будівельних матеріалів. Сукупний дохід російського товариства за 2010 склав 250 мільйонів російських рублів, а вартість активів за балансом складає 50 мільйонів російських рублів. Для цілей придбання, партнери по бізнесу планують, щоб покупцем акцій у російському товаристві виступило українське приватне акціонерне товариство, яке також займається виробництвом будівельних матеріалів, і в якому українські партнери опосередковано (через дві кіпрські компанії) володіють по 50% акцій кожен. Сукупний дохід українського товариства за 2010 досяг 100 мільйонів гривень, а вартість активів за балансом складає 30 мільйонів гривень. Потенційний продавець акцій російського акціонерного товариства (компанія, зареєстрована на Британських Віргінських островах) не проти такого структурування угоди, але висуває наступні вимоги: (1) договір купівлі-продажу акцій повинен регулюватись правом Англії, (2) усі спори за договором підлягають вирішенню виключно судами Англії, (3) купівельна ціна за акції має бути сплачена у доларах США у розмірі 1 мільйон доларів США. Окрім того, продавець акцій проінформував, що 1 січня 2011 року він видав позику російському товариству у розмірі 2 мільйони доларів США під 10% річних і з датою погашення всієї основної суми і всіх нарахованих відсотків 1 січня 2013 року. У зв’язку з цим, продавець хоче, щоб одночасно із купівлею акцій російського товариства українське приватне акціонерне товариство також придбало право вимоги за відповідним договором позики за номінальну вартість кредиту, тобто за 2 мільйони доларів США. Продавець наполягає, щоб договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за позикою також регулювався правом Англії, а усі спори за договором підлягали вирішенню виключно судами Англії. 

Завдання 

До Вас як до радника з українського права звернулись українські партнери з наступними питаннями: 1. Які погодження/дозволи від українських державних органів потрібно отримати українському приватному акціонерному товариству для купівлі акцій у російському товаристві та купівлі права вимоги за позикою? 2. У який строк вони можуть бути отримані та які документи для цього необхідно подати до державних органів? 3. Чи можна договір купівлі-продажу акцій та договір відступлення права вимоги за позикою підпорядкувати праву Англії, і які можливі негативні наслідки? 4. Чи можна передбачати у договорах, що спори за ними вирішуються виключно судами Англії, і які можливі негативні наслідки? 5. Чи можна за українським законодавством купівельну ціну за акції російського акціонерного товариства та право вимоги за позикою сплачувати у доларах США? 6. Які інші суттєві поради/зауваження щодо запланованої угоди Ви могли б надати? 

Дайте чітку і лаконічну консультацію клієнтам в письмовій формі з посиланням на відповідні нормативно-правові акти України. Обсяг Вашої консультації не повинен перевищувати 5 сторінок тексту шрифтом Times New Roman 12. 

Завдання № 2

Фабула 

Кіпрська компанія (далі – Акціонер) є акціонером Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Б" (далі – Банк), зареєстрованого у м. Київ. Акціонер володіє 100 000 акцій Банку, що складають 30% його статутного капіталу. Статутний капітал Банку складає 6 мільйонів гривень. 

Постановою Правління Національного банку України від 20 лютого 2009 року у Банку була призначена тимчасова адміністрація у складі однієї особи строком на 1 рік. Оскільки станом на кінець 2009 року загальна сума зобов’язань Банку перед усіма кредиторами становила 18 мільйонів гривень і значно перевищувала розмір активів Банку, Постановою Правління Національного банку від 19 лютого 2010 року у Банку було продовжено тимчасову адміністрацію ще на один рік з 20 лютого 2010 року до 20 лютого 2011 року. Оскільки станом на кінець 2010 року ситуація із фінансовим становищем Банку не покращилась (розмір активів не змінився, а сума зобов’язань збільшилась на 1 мільйон гривень), Постановою Правління Національного банку від 15 лютого 2011 року діяльність тимчасової адміністрації Банку було подовжено до 10 серпня 2011 року. 

З оголошення, надрукованого в Бюлетені "Цінні папери України" від 5 квітня 2011 року, Акціонеру стало відомо про збільшення статутного капіталу Банку на суму 300 мільйонів гривень шляхом закритого (приватного) розміщення додаткових акцій. В оголошенні, окрім іншого, передбачалось наступне. 

Рішення про збільшення статутного капіталу Банку було прийнято тимчасовим адміністратором Банку у формі наказу від 1 квітня 2011 року. Розміщення акцій здійснюється у два етапи. На першому етапі (триває з 11 по 19 квітня 2011 року) акціонери Банку матимуть право на реалізацію належного їм переважного права на придбання акцій пропорційно до їх частки у статутному капіталі Банку. Для цього акціонерам необхідно до 19 квітня 2011 включно подати заяву про придбання відповідної кількості акцій, документи, перелічені у наказі-рішенні тимчасового адміністратора про збільшення статутного капіталу, та повністю оплатити акції, стосовно яких подається заява. Неподання акціонерами заяв про придбання акцій на першому етапі вважається відмовою від їх переважних прав. На другому етапі (триває з 25 по 26 квітня 2011 року) відбувається продаж акцій виключно інвесторам, перелік яких затверджено наказом-рішенням тимчасового адміністратора про збільшення статутного капіталу Банку. В оголошенні вказаний перелік документів, який має бути поданий інвесторами на другому етапі. Оплата за акції, стосовно яких подається заява на другому етапі, має бути здійснена до дати затвердження результатів розміщення акцій тимчасовим адміністратором. 

Акціонер вважає, що прийняття рішення про збільшення статутного капіталу суперечить чинному законодавству України та порушує його права та законні інтереси. Акціонер не подавав заяву про придбання акцій додаткової емісії. 

Завдання

Ви представляєте інтереси Акціонера. Підготуйте позовну заяву про визнання недійсним рішення про збільшення статутного капіталу Банку. Обсяг позовної заяви не повинен перевищувати 5 сторінок тексту шрифтом Times New Roman 12.

Employee Stories

Marcin Wierzbicki
Marcin Wierzbicki

What impressions did the internship leave with you?

All Stories